Faut-il une assemblée générale pour mettre en sommeil une SAS ?

La mise en sommeil d’une SAS, aussi appelée cessation temporaire d’activité, ne nécessite pas obligatoirement la convocation d’une assemblée générale, sauf si les statuts de la société l’imposent.

En pratique :

• Si les statuts prévoient que seul le président peut décider de suspendre l’activité, alors l’assemblée n’est pas requise.

• Si la décision relève de l’organe collégial ou d’une consultation des associés, elle devra être formalisée.

Dans tous les cas, la décision de mettre en sommeil une SAS doit être clairement actée (ex. : procès-verbal du président), et déclarée sur le guichet unique des entreprises (INPI).

Le président reste-t-il en fonction pendant la suspension d’activité ?

Oui. Lorsqu’on décide de mettre en pause une SAS, la société conserve sa structure juridique, y compris son représentant légal.

Le président de la SAS reste donc en fonction pendant toute la durée de la suspension d’activité, même en l’absence d’exploitation commerciale.

Son rôle durant cette période est de :

• Assurer les actes de gestion courante (paiement de dettes, dépôt des comptes, suivi administratif),

• Veiller à la préservation du patrimoine de la société.

Peut-on modifier la présidence pendant la mise en sommeil d’une SAS ?

Oui. La mise en sommeil d’une SAS ne bloque pas les modifications internes prévues par les statuts. Il est possible :

• De changer de président, par décision des associés ou de l’organe compétent,

• De mettre fin au mandat en cours ou de désigner un nouveau président, même si la société est en pause.

Toute modification devra être déclarée auprès du guichet unique, comme pour une société en activité.

Peut-on céder des actions pendant la mise en sommeil d’une SAS ?

Absolument. La cessation temporaire d’activité d’une SAS n’interdit pas la cession d’actions.

La société conserve sa personnalité morale et son capital peut circuler selon les règles statutaires :

• Les clauses d’agrément continuent de s’appliquer,

• La procédure de cession reste inchangée.

Mettre en sommeil une SAS peut parfois être une stratégie préalable à la cession ou à l’entrée d’un nouvel actionnaire.

Une SAS en sommeil doit-elle nommer un commissaire aux comptes ?

Oui, si la SAS dépassait les seuils légaux avant d’être mise en sommeil, l’obligation de désigner un commissaire aux comptes (CAC) reste valable, même sans activité.

Les seuils sont :

• Bilan total > 4 M€

• Chiffre d’affaires > 8 M€ HT

• Plus de 50 salariés

La mise en sommeil ne supprime pas les obligations comptables ou légales liées à la forme et à la taille de la société.